Действие фильма происходит в Одессе в 1958 году. Главная героиня -- мама Люба -- хозяйка маленького борделя. В ее подчинении -- две "девицы", Зинка-Гитлер и Зигота. Они живут душа в душу. В маму Любу влюблен сын прокурора Аркаша, а она любит Адама, юродивого и поэта...